近日,為落實新證券法對上市公司信息披露、并購重組等的最新要求,證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(簡稱《收購辦法》)和相關(guān)權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書披露規(guī)則做了配套修改。
具體來看,在完善重組罰則體系上,主要包括三點:其一,調(diào)整信息披露違規(guī)行為分類,同時大幅提高對相關(guān)違法違規(guī)行為的處罰力度。其二,擴大違規(guī)主體范圍,明確將上市公司控股股東、實際控制人納入信息披露違規(guī)處罰對象。其三,首次明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)違規(guī)可能構(gòu)成欺詐發(fā)行。
對此,中信改革發(fā)展基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時表示,此次修訂并購重組規(guī)則,其中擴大責(zé)任主體范圍的出臺很及時,讓很多人增加了守法合規(guī)的意識,對杜絕內(nèi)幕交易,端正投資風(fēng)氣,有很大好處。
新證券法實施的紅利下,并購重組市場保持高增長?!蹲C券日報》記者根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計,截至3月22日,以首次公告日計算,月內(nèi)86家上市公司發(fā)布了并購重組計劃。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野在接受《證券日報》記者采訪時表示,新證券法對于并購重組的修改,一是體現(xiàn)在上市公司收購,對權(quán)益變動披露規(guī)則、要約收購規(guī)則進行了調(diào)整,本質(zhì)上是更嚴(yán)了;二是體現(xiàn)在并購重組募集配套資金,定增參與認購的股份鎖定期大幅縮短,由原先的36個月、12個月分別縮短至18個月、6個月,由此帶動配套融資的活躍,為支付現(xiàn)金交易對價提供了資金來源。
“因此,在新證券法實施之后,對上市公司控制權(quán)相關(guān)收購會更加的嚴(yán)格和規(guī)范,同時,上市公司自身開展并購重組的積極性會更加活躍,并購重組規(guī)模預(yù)計將顯著提升。”何南野說。
川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示,新證券法下并購重組業(yè)務(wù),將更加注重質(zhì)量。一方面,加大了對內(nèi)幕交易的處罰力度,將對一些并購重組過程中的違規(guī)行為起到震懾。另外一方面,擴大了并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)幕信息知情人的范圍界定, 對上市公司和承辦券商、會計師事務(wù)所和律所都提出了相關(guān)明確的監(jiān)管要求。此外,對上市公司而言,信息披露的尺度更加嚴(yán)格,對市場而言,則更加公平公正,降低信息不對稱給投資者帶來損失的概率。
談及未來并購重組將成什么態(tài)勢?趙亞赟表示,未來并購重組會質(zhì)量更高,數(shù)量也會有所增加。規(guī)范的并購重組會提高上市公司質(zhì)量,穩(wěn)定資本市場。
值得關(guān)注的是,此前,上市公司并購重組領(lǐng)域是內(nèi)幕交易違規(guī)的高發(fā)地帶。在陳靂看來,一方面,要繼續(xù)加強對典型案例的處罰力度,完善投資人索賠機制,起到強震懾作用;另一方面,要加強監(jiān)管和引導(dǎo),建議并購重組業(yè)務(wù),要圍繞實業(yè)發(fā)展和公司高質(zhì)量提升為主線,加大對主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的延伸,引導(dǎo)企業(yè)專心做強做大主業(yè)才是正途。(記者 孟 珂)
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