注意！新三板精選層掛牌審查指南發(fā)布

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》落地后，新三板公開發(fā)行并掛牌精選層業(yè)務(wù)正式啟動。為明確市場預(yù)期，1月21日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答》)一件業(yè)務(wù)指南?！秾彶閱柎稹穼π氯迤髽I(yè)掛牌精選層審查相關(guān)的28個問題進(jìn)行了解答，明確了精選層進(jìn)層條件中市值等核查及監(jiān)管要求。

對于此次發(fā)布實(shí)施的《審查問答》，全國股轉(zhuǎn)公司稱，精選層掛牌審查充分體現(xiàn)“以信息披露為中心”的審查理念。本次發(fā)布實(shí)施的《審查問答》立足于對精選層掛牌審查的常見問題提出針對性要求，進(jìn)一步明確了信息披露和中介機(jī)構(gòu)核查要求，同時和首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答、科創(chuàng)板審核問答相關(guān)要求總體一致，與后續(xù)實(shí)施的轉(zhuǎn)板上市制度有效銜接。

北京商報記者了解到，本次發(fā)布實(shí)施的《審查問答》共28條，主要包括三個方面。其中，在精選層進(jìn)層條件方面，《審查問答》明確市值、研發(fā)投入、經(jīng)營穩(wěn)定性等條件的披露、核查及監(jiān)管要求。

具體來看，精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)中包含市值條件，針對市值條件，《審查問答》明確了審核及監(jiān)管要求，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)中市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。另外，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點(diǎn)、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期股票交易價格、定向發(fā)行價格以及同行業(yè)可比公眾公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行綜合判斷。發(fā)行價格確定后，對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，《審查問答》要求，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司說明相關(guān)差異情況。發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足進(jìn)入精選層標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細(xì)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。

據(jù)了解，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》設(shè)置了多套精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人申報后能否變更進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)成為新三板企業(yè)關(guān)注的問題之一。對此，《審查問答》明確，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合申報時選定的進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司提出變更申請、說明原因并更新相關(guān)文件;不再符合任何一項進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)撤回申請。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人變更進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)的理由是否充分，在《股票在精選層掛牌推薦書》中就發(fā)行人新選擇的進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合精選層進(jìn)層條件重新發(fā)表明確意見。

除對精選層進(jìn)層條件方面問題作出解答外，在發(fā)行主體方面，《審查問答》對行業(yè)、業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)和核心技術(shù)權(quán)屬等明確披露、核查及監(jiān)管要求。此外，在其他常見問題方面，《審查問答》對財務(wù)信息披露質(zhì)量、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、承諾履行等事項提出具體的披露、核查及監(jiān)管要求。

審查工作的過渡期安排尤為重要。對此，全國股轉(zhuǎn)公司稱，2020年3月31日前，企業(yè)使用三年及一期(2016、2017、2018年及2019年三季度)財務(wù)報告申報的，公司2019年三季度財務(wù)報告可以未經(jīng)審計，但應(yīng)當(dāng)在2020年4月1日前補(bǔ)充提交經(jīng)審計的2019年度財務(wù)報告和審計報告，未能按期提交的，將依規(guī)予以中止審查。

資深投融資專家許小恒表示，《審查問答》與《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》等業(yè)務(wù)規(guī)則相配套，《審查問答》的發(fā)布實(shí)施進(jìn)一步提高了精選層掛牌審查工作的規(guī)范性以及透明度，將進(jìn)一步便于市場主體快速、全面、準(zhǔn)確地理解審查要求并開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

在新三板投資機(jī)構(gòu)、北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南看來，本次發(fā)布實(shí)施的《審查問答》應(yīng)該就是精選層掛牌審核指南，充分借鑒了科創(chuàng)板“以信息披露為中心”的注冊制審查理念，并參考了A股其他板塊IPO的審核要求，為保證和提升精選層企業(yè)質(zhì)地保駕護(hù)航，更為未來精選層實(shí)施直接轉(zhuǎn)板奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。(記者 高萍)

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